Cipher Mining Inc. gab am Donnerstag bekannt, dass der Preis für eine private Emission von Wandelschuldverschreibungen im Wert von 1.1 Milliarden US-Dollar mit Fälligkeit im Jahr 2031 festgelegt wurde. Damit erhöht sich das Volumen von den zuvor angekündigten 800 Millionen US-Dollar.
Die unverzinslichen Schuldverschreibungen werden qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Regel 144A des Securities Act angeboten. Das Unternehmen erwartet den Abschluss des Verkaufs am 30. September unter den üblichen Bedingungen. Käufer haben eine 13-tägige Option, bis zu 200 Millionen Dollar zusätzlich zu erwerben.
Cipher Mining-Bedingungen der Notizen
Die Schuldverschreibungen sind unbesicherte Verbindlichkeiten von Cipher und werden am 1. Oktober 2031 fällig, sofern sie nicht früher gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Vor Juli 2031 ist die Wandlung an bestimmte Bedingungen geknüpft; danach können die Schuldverschreibungen jederzeit bis zu zwei Tage vor Fälligkeit gewandelt werden.
Cipher kann die Umwandlung in bar, in Aktien oder in einer Kombination aus beidem abwickeln, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre zur Erhöhung der genehmigten Aktien. Der anfängliche Umrechnungskurs liegt bei 62.3733 Aktien pro 1,000 US-Dollar. Dies entspricht einem Preis von etwa 16.03 US-Dollar pro Aktie – ein Aufschlag von 37.5 % gegenüber dem Schlusskurs vom Mittwoch von 11.66 US-Dollar.
Das Unternehmen kann die Anleihen ab Oktober 2028 in bar zurückzahlen, wenn der Aktienkurs über einen festgelegten Zeitraum mehr als 130 % des Wandlungspreises beträgt. Im Falle einer grundlegenden Änderung, wie beispielsweise einer Fusion, können Anleger von Cipher den Rückkauf der Anleihen in bar verlangen. Eine separate Anlegeroption ab Oktober 2029 ermöglicht es den Anleiheinhabern, den Rückkauf zum Nennwert zu fordern.
Erlös und geplante Verwendung
Cipher erwartet nach Abzug von Gebühren und Kosten einen Nettoerlös von rund 1.08 Milliarden US-Dollar bzw. 1.27 Milliarden US-Dollar bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption. Rund 70 Millionen US-Dollar sollen für Capped-Call-Transaktionen verwendet werden, die eine mögliche Verwässerung der Aktien begrenzen sollen.
Der Restbetrag werde den Bau des Barber Lake-Rechenzentrums, die Ausweitung von Hochleistungsrechnerprojekten entlang der 2.4-Gigawatt-Pipeline und andere Unternehmenszwecke unterstützen, teilte das Unternehmen mit.
Auswirkungen auf den Markt
Im Zusammenhang mit den Capped-Call-Vereinbarungen wird von den Gegenparteien erwartet, dass sie Absicherungsgeschäfte tätigen, darunter den Handel mit Cipher-Aktien oder damit verbundenen Derivaten. Solche Transaktionen könnten den Aktienkurs während der Laufzeit der Schuldverschreibungen und insbesondere während der Umtausch- oder Rückzahlungszeiträume beeinflussen.
Die Capped-Call-Transaktionen haben einen anfänglichen Höchstpreis von 23.32 US-Dollar pro Aktie, das Doppelte des letzten Schlusskurses. Diese Vereinbarungen sollen die Verwässerung verringern, wenn die Inhaber ihre Wertpapiere umtauschen.
Das Angebot und die bei der Umwandlung ausgegebenen Aktien sind nicht gemäß dem Securities Act registriert und dürfen nur unter den geltenden Ausnahmeregelungen verkauft werden. Cipher betonte, dass die Ankündigung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Wertpapiere in Rechtsräumen darstellt, in denen solche Handlungen rechtswidrig wären.
